Egy vezetőtisztségviselő nemcsak a társasággal, hanem harmadik személyekkel, hitelezőkkel, hatóságokkal és akár saját cégével szemben is személyes felelősséggel tartozhat. Egy hibás döntés, mulasztás vagy jogszabálysértés akár a magánvagyonát is veszélyeztetheti. A D&O (Directors & Officers) felelősségbiztosítás ezekre a vezetői kockázatokra nyújt pénzügyi és jogi védelmet.
Milyen felelősségi körei vannak a vezetőtisztségviselőnek?
✓ Külső felelősség
✓ Belső felelősség
✓ Csődjogi felelősség
✓ Büntetőjogi felelősség
✓ Adójogi felelősség
✓ Nehéz döntési helyzetek
Külső felelősség – polgári jogi felelősség harmadik személyek irányában
✓ Alapesetben a társaság felel, azonban szándékos károkozás esetén a vezetőtisztségviselő közvetlenül is perelhető, és magánvagyonával felelhet.
✓ A vezetőtisztségviselő akkor is felelőssé válhat, ha anyagi érdekből vét, illetve egyes esetekben a súlyos gondatlanság (negligencia) is szándékos magatartásnak minősülhet.
Belső felelősség – a társaság és az ügyvezető közötti jogviszony
1. Ha munkaviszonyban látja el a vezetői feladatot
A Munka Törvénykönyve szabályai irányadók.
Úgy kell eljárnia, ahogy az adott helyzetben általában elvárható.
A munkáltatónak kell bizonyítania:
✓ a jogellenes magatartást,
✓ a bekövetkezett kárt,
✓ az ok-okozati összefüggést.
Mentesülhet, ha bizonyítja, hogy:
✓ a kár nem volt előrelátható,
✓ a társaság maga is közrehatott,
✓ a társaság nem tett eleget kárenyhítési kötelezettségének.
✓ Szándékos károkozás esetén a teljes kárért felel.
2. Ha megbízási szerződéssel látja el feladatait
A Polgári Törvénykönyv szerződésszegéssel okozott károkra vonatkozó szabályai alkalmazandók.
A kimentés nehéz, de lehetséges, ha bizonyítható, hogy:
✓ a kárt az ellenőrzési körén kívüli ok idézte elő,
✓ előre nem volt látható,
✓ nem volt elvárható annak elkerülése.
✓ A munkaszerződésben a vezető felelőssége pénzügyileg korlátozható.
✓ Szándékos károkozás azonban nem zárható ki.
✓ Létezik úgynevezett felmentvény, amelyet a legfőbb szerv adhat a belső jogviszonyban.
Csődjogi felelősség
Ide tartozik:
✓ végelszámolás
✓ jogutód nélküli megszűnés
✓ kényszertörlés
✓ felszámolás
Végelszámolás
A jogutód nélküli megszüntetéshez általában 4–6 hónap szükséges.
Feltételei:
✓ fizetőképes legyen a társaság,
✓ ne álljon más eljárás alatt,
✓ ne legyen folyamatban büntetőeljárás,
✓ ne legyen folyamatban adóellenőrzés vagy egyéb hatósági vizsgálat.
A végelszámoló jellemzően a korábbi ügyvezető.
Feladatai többek között:
✓ iratok átadása,
✓ tájékoztatás,
✓ iratjegyzék készítése,
✓ dolgozók értesítése.
✓ Mulasztás esetén 100 000–900 000 Ft bírság szabható ki.
✓ Fokozott gondossággal kell eljárnia.
✓ A cég és a hitelezők érdekeit egyaránt figyelembe kell vennie.
✓ Ha mulasztása miatt fizetésképtelenség következik be, magánvagyonával is felelhet.
✓ A legapróbb hiba is felróható lehet.
Kényszertörlés
Ez a legsúlyosabb megszüntetési forma.
Elrendelhető például:
✓ eredménytelen törvényességi felügyeleti eljárás esetén,
✓ ismeretlen székhely miatt,
✓ adószám törlésekor,
✓ ha nincs képviselő,
✓ legalább 180 napos ÁFA- vagy adóbevallási mulasztás esetén,
✓ fizetésképtelenség esetén.
Ilyenkor:
✓ kizárólag a hitelezők érdekei vehetők figyelembe,
✓ célszerű a társaság működésének “befagyasztása”,
✓ a cégbíróság vizsgálja a vezető közrehatását.
Lehetséges következmények:
✓ 1–5 év vagy akár 5 éves eltiltás,
✓ magánvagyonnal való helytállás a ki nem elégített követelésekért.
✓ Mentesülhet, ha bizonyítja, hogy mindent megtett, ami tőle elvárható volt.
✓ Beszámolóval kell igazolnia, hogy nem történt vagyonvesztés.
Felszámolás
Már a fizetésképtelenség veszélye is elegendő lehet.
Érinti:
✓ az ügyvezetőt,
✓ az árnyékvezetőt is.
Vizsgálják:
✓ az elmúlt 3 év vezetői döntéseit,
✓ az elmúlt 5 év fedezetelvonó ügyleteit,
✓ történt-e vagyonkimentés,
✓ kapcsolt felek közötti vagyonátruházást.
A vezető ellen:
✓ megállapítási per,
✓ majd marasztalási per is indulhat.
További következmények:
✓ adóregisztrációs eljárás,
✓ új társaság alapításának korlátozása,
✓ meglévő cégek működésének veszélyeztetése.
Javasolt teendők:
✓ legfőbb szerv tájékoztatása,
✓ saját felelősség csökkentése,
✓ házipénztár rendezése,
✓ dolgozók és bank értesítése,
✓ osztalék nem fizethető,
✓ munkabér csak korlátozottan emelhető.
Büntetőjogi felelősség
Leggyakoribb területek:
✓ költségvetési csalás (pl. ÁFA),
✓ korrupció,
✓ csődbűncselekmény,
✓ bennfentes kereskedelem,
✓ sikkasztás,
✓ pénzmosás,
✓ IP- és IT-bűncselekmények,
✓ fogyasztóvédelem,
✓ kartell.
✓ A NAV kiemelten vizsgál bizonyos tevékenységeket.
✓ Figyelni kell a gyanúsan alacsony vagy magas árakra.
✓ Könnyen ÁFA-csalási láncba vagy bűnszervezetbe kerülhet egy vállalkozás.
Számlakibocsátók ellenőrzése
Rendszeresen ellenőrizni javasolt:
✓ cégnév,
✓ székhely,
✓ képviselő,
✓ bankszámlaszám,
✓ tevékenységi kör,
✓ adószám,
✓ Online Számla rendszer,
✓ NAV státusz,
✓ feketelisták,
✓ beszámoló,
✓ alkalmazotti létszám,
✓ hatósági engedélyek,
✓ árak indokoltsága.
✓ Az ellenőrzéseket célszerű legalább félévente elvégezni.
✓ Az ellenőrzések eredményét dokumentálni kell.
Sikkasztás
Példák:
✓ lízingelt cégautó jogosulatlan használata,
✓ bizományba átvett áru eltűnése,
✓ záloggal terhelt vagyontárgy elidegenítése,
✓ jogosulatlan pénzügyi tevékenység.
Adójogi felelősség
✓ Az Art. 59. § alapján a vezetőtisztségviselő bizonyos esetekben magánvagyonával is felelhet.
Nehéz döntési helyzetek
✓ munkaviszony megszüntetése,
✓ versenyjogi ügyek,
✓ fúziók (GVH engedély),
✓ kartelljog,
✓ EPR és DRS kötelezettségek,
✓ FDI szabályok,
✓ ESG megfelelés,
✓ fogyasztóvédelmi ügyek,
✓ munkaügyi viták,
✓ kötelező jótállás,
✓ whistleblowing rendszer,
✓ kiberbiztonsági megfelelés.
Összefoglalás
Egy vezetőtisztségviselő felelőssége jóval túlmutat a napi üzleti döntéseken. Egy egyszerű adminisztratív hiba, hibás vezetői döntés, csődeljárás, adóügy vagy büntetőeljárás során akár saját magánvagyonával is helytállni köteles. Éppen ezért egy jól megválasztott vezetőtisztségviselői felelősségbiztosítás (D&O) fontos pénzügyi és jogi védelmet jelenthet a vezetők számára.
Érdekli a vezető tisztségviselők felelősségbiztosítása?
Itt kérhet kötelezettségmentesen ajánlatot!